股东滥用权利逃避债务 应刺破公司法人面纱追究股东责任|利发国际

本文摘要：简介：前股东欺诈公司法人独立国家地位和股东有限责任，躲避债务，相当严重伤害债权人利益的，否对公司债务分担连带责任?因夫妻二人的联合失当经营导致公司限于人格坚称制度的，由此产生的债务科不属于夫妻联合债务?若现股东的不道德与该笔债务的构成及公司无法清偿并无因果关系，那需不需要对该笔债务分担连带责任?以上，这三个问题就是本案的争议焦点。

简介：前股东欺诈公司法人独立国家地位和股东有限责任，躲避债务，相当严重伤害债权人利益的，否对公司债务分担连带责任?因夫妻二人的联合失当经营导致公司限于人格坚称制度的，由此产生的债务科不属于夫妻联合债务?若现股东的不道德与该笔债务的构成及公司无法清偿并无因果关系，那需不需要对该笔债务分担连带责任?以上，这三个问题就是本案的争议焦点。某教育咨询公司于2014年10月登记正式成立，正式成立时的股东为李某和吕某夫妻二人。2014年12月26日，该公司以某早教中心名义与程某签定了服务协议，誓约该早教中心为程某之子彭某获取“2年VIP”服务，还包括96节课、2年“探寻世界”，2年“童乐天地”，程某缴纳15800元。

2015年5月1日，程某和该公司再度签定服务协议，誓约该公司为彭某获取“大桶戏水100次”服务，期限为3年，程某缴纳5000元。2016年5月11日，吕某、李某作为一方，与刘某、王某签定了出让协议，将涉嫌公司股权全部出让于刘某、王某。2016年5月19日该公司已完成股东更改注册。

2016年7月13日，涉嫌早教中心因与房屋所有权人的纠纷而暂停经营。程某96节课剩下44节课未上，100次戏水剩下85次未用于。

因商讨未果，程某诉至法院，拒绝中止涉嫌两份协议，公司与刘某、王某、李某、吕某等连带归还课程服务费11491元。吕某主张其已与李某再婚，根据二人誓约，涉嫌债务不应由李某分担。自涉嫌公司正式成立时起至2016年3月20日，公司账户共计再次发生过7笔资金进账，总额42300元，余额494.32元。

李某、吕某经营期间，服务费主要转入吕某个人账户。此外，案件审理时有70余位家长所持与程某相近的催促诉至法院。

【法院裁决】 一审法院裁决中止涉嫌两份协议，该公司归还程某服务费9681元，吕某、李某回应分担连带责任。吕某、李某上告，驳回裁决。二审法院指出，李某、吕某的不道德合乎公司法第二十条第三款的规定，二人应付其经营期间产生的涉嫌债务与公司分担连带责任。

现有证据无法证明王某、刘某对债务构成及公司无法清偿具备罪过。故裁决驳回上诉，维持原判。【案件分析】 前股东欺诈公司法人独立国家地位和股东有限责任，躲避债务，相当严重伤害债权人利益的，否对公司债务分担连带责任?因夫妻二人的联合失当经营导致公司限于人格坚称制度的，由此产生的债务科不属于夫妻联合债务?若现股东的不道德与该笔债务的构成及公司无法清偿并无因果关系，那需不需要对该笔债务分担连带责任?以上，这三个问题就是本案的争议焦点。

一、公司人格坚称制度的限于条件 公司法第二十条第三款规定：“公司股东欺诈公司法人独立国家地位和股东有限责任，躲避债务，相当严重伤害公司债权人利益的，应该对公司债务分担连带责任。”法律对于公司法人的人格坚称制度虽有实质规定，但未具体限于的明确情形，因此实践中还须要根据以下内容辨别： (一)股东不存在欺诈法人人格的不道德。财产相混、业务相混、的组织结构相混、住所相混等是少见展现出; (二)股东欺诈法人人格的不道德给债权人造成了损失。如公司资产不足以清偿债务，债权人的利益可以构建，则不不存在限于法人人格坚称的条件。

故公司资本明显严重不足是限于的前提; (三)欺诈不道德与债权人损失之间不存在因果关系。若前股东的不道德合乎上述情形，其亦应付公司债务分担连带责任。

首先，本案中吕某、李某经营期间公司不不存在与股东财产明晰轮廓、可归其独立国家支配的公司财产，亦不不存在独立国家于股东个人身份的财务运营制度; 其次，公司仅有账面494.32元及一些教具、家具等资产，无法确认其不具备独立国家的偿还债务能力; 再度，李某、吕某欺诈股东权利的不道德伤害了众多债权人的利益，总体须要归还服务费数额较大，与公司的偿还债务能力构成较小差距。故根据吕某、李某经营期间公司的财务状况、公司对外分担债务的能力、涉嫌债务及同期案件的情况，法院确认李某、吕某的不道德合乎公司法第二十条第三款的规定，二人应付其经营期间产生的债务与公司分担连带责任。让欺诈股东权利的前股东承担责任就是指公平角度对交易关系和交易秩序的维护，以免产生欺诈股东权利后再行出让股权，从而躲避法律责任的现象。

二、因夫妻二人的联合失当经营导致公司限于人格坚称制度的，由此产生的债务归属于夫妻联合债务 在涉嫌公司正式成立至出让前的经营期间以及涉嫌债务产生时，吕某、李某二人既是仅有的两名股东，亦系由夫妻关系。因夫妻二人的联合失当经营导致公司限于人格坚称制度的，由此产生的债务科夫妻联合债务。虽吕某主张二人已再婚，但二人再婚时对于债务的誓约无法对付程某。

故李某、吕某应该联合对涉嫌债务与公司分担连带责任。三、公司人格坚称仅有及于欺诈股东权利的股东 公司法人人格坚称制度不是对法人人格的整体坚称、完全坚称，个别股东欺诈股东权利的不道德引发的法律纠纷造成公司人格坚称的法律后果仅有及于该股东，并不影响其他股东的有限责任。

涉嫌债务产生时，王某、刘某并非公司股东，其经营管理不道德与该笔债务的构成以及公司无法清偿该笔债务并无因果关系，故其须就该笔债务分担连带责任。

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